Over Participatiemaatschappijen

Woordenlijst

We hebben geprobeerd een zo volledig mogelijk overzicht te maken van veelgebruikte termen en woorden uit de private equity en venture capital-sector. Vanzelfsprekend is dit een dymanische lijst. Heb je op- of aanmerkingen, laat het ons weten via info@nvp.nl.

AcqCo
Juridische entiteit speciaal opgericht voor de overname

Actief aandeelhouderschap
Een participatiemaatschappij wil actief betrokken zijn bij zijn participatie en voldoende zeggenschap hebben over de te volgen strategie van de onderneming (bevoegdheid tot benoeming directie, vetorecht bij bepaalde besluiten, goedkeuring jaarrekening, en dergelijke).

Add-on acquisities
Verdere overnames voor portfolio bedrijven van private equity (zie buy & build)

Amortization
Het afschrijven van immateriële vaste activa. Een voorbeeld van een immateriëel vast activum is goodwill, maar ook vergunningen. 

Anchoring
Het openingsbod noemen tijdens een onderhandeling.

Anti base erosion (art. 10a Wet Vpb)
De rente van leningen tussen bedrijven ten behoeve van het financieringen van acquisities zijn niet (meer) aftrekbaar.

Anti-dilution adjustments
Investeerders worden beschermd tegen de mogelijkheid dat een onderneming aandelen uitgeeft van een mindere waarde dan de waarde van de aandelen die eerdere investeerders hebben ontvangen.

Autonome groei
Zelfstandige (organische) groei van een onderneming in tegenstelling tot groei door acquisitie.

Bargaining power
De mogelijkheid van een partij om invloed op een andere partij uit te oefenen door een betere positie te hebben. Bijv. het beïnvloeden van prijzen door marktwerking.

BATNA
Best Alternative to Negotiated Agreement / walk away price: Voor de verkoper is dit het bedrag dat hij ergens anders kan ontvangen en voor de koper het bedrag waarvoor hij hetzelfde elders kan kopen.

Brugfinanciering
Een tijdelijke financieringsconstructie die na een korte termijn zal afgelost worden na bijvoorbeeld een beursgang

Burn rate
Burn rate kan worden gemeten in geld of in tijd. Gemeten in geld is de burn rate de hoeveelheid geld dat een bedrijf per maand verliest. Gemeten in tijd is de burn rate het aantal maanden dat een bedrijf nog heeft voordat het geld op is.

Buy and build
Een bedrijf door middel van acquisities versneld laten groeien. Door samenwerking met een private equity investeerder kan het management sneller de fondsen verwerven om verdere overnames te doen.

Buyout financiering
Financiering van overnames waarbij een deel van de aandelen wordt gekocht door het zittende management (management buyout, MBO) of door nieuw management (buy-in, MBI).

Capex
Capital expenditures: Investeringen

Capital calls
Verzoek van onderneming richting aandeelhouders voor verdere financiering

Capital gains tax
Winstbelasting.

Captive
Fonds. Dochter van bank of verzekeraar of soms van een institutionele belegger. Een van de kenmerken van een captive fonds is dat het financieel een beroep doet op de moeder op het moment dat de captive een aantrekkelijk participatievoorstel heeft.

Carried interest
Lucratief belang, beloning in de vorm van winstdeling voor de investment manager.

Carve-out
Transactie waarbij een onderneming een onderdeel verkoopt. De ontvlechting kan lastig zijn als de dochtermaatschappij erg verweven is met het moederbedrijf.

Change of owner clauses
Clausule in documentatie waarin geregeld wordt welke rechten en plichten veranderen wanneer er een verandering van aandeelhouders plaatsvindt

Clawback risico
Het management/fondsmanagement loopt het risico dat zij een eerder toegekend winstdeel moeten terugbetalen aan de investeerders (beleggers) in het geval dat de onderneming/fonds verlies lijdt in plaats van winst maakt.

Confirmatory due dilligence
Tijdens een quick scan worden de risicogebieden van een deal geïdentificeerd. Deze worden tijdens de confirmatory due diligence nader onderzocht resulterend in eventuele garanties en vrijwaringen die in de koopovereenkomst dienen te worden opgenomen.

Controlled auction
Veilingprocedure die corporate financiers hanteren om een onderneming tegen de beste condities te verkopen. De bedoeling van de opzet van de veilingprocedure is – naast het realiseren van de beste prijs – gedurende het proces steeds in control te blijven.

Cost of equity
Het resultaat dat een investeerder in eigen vermogen (aandeelhouder) verwacht van een investering.

Cumulatief preferente aandelen (Cumprefs)
Aandelen die recht geven op een vast jaarlijks dividend. Indien een bedrijf in een bepaald jaar niet in staat is dividend uit te keren, dan blijft het recht daarop bij deze aandelen bestaan. Zodra het bedrijf hiertoe in staat is zal het uitstaande dividend met terugwerkende kracht uitbetaald worden. Preferente aandelen hebben voorrang op gewone aandelen (bv. bij uitbetaling dividend).

Discounted Cash Flow methode (DCF)
DCF methode is een methode om de waarde van een onderneming of van projecten te bepalen aan de hand van verwachte toekomstige vrije kasstromen. Door het verdisconteren van toekomstige kasstromen wordt het bedrag bepaald dat iemand vandaag wil betalen om recht op de toekomstige kasstroom te verkrijgen.

Dealflow
De stroom van investeringsaanvragen die bij een investeringsmaatschappij binnenkomt. De dealflow is goed als het voldoende dealmogelijkheden van goede kwaliteit oplevert

Deal sourcing
De manier waarop een investeringsmaatschappij aan nieuwe deals komt.

Debt push-down
Schuldfinancieirng zo veel mogelijk onderbrengen bij de werkmaatschappijen (waar onderpand zich bevindt, belastbare winst benut kan worden voor rente-aftrek en operationele kasstromen gegenereerd worden).

Demand Registration Rights
Aandeelhoudersrecht om te verzoeken aandelen aan de beurs te noteren.

Desinvestering
Geheel of gedeeltelijk afstand nemen van een participatie, door verkoop aan andere aandeelhouders of derden, danwel (terug)betaling van leningen, interest en dividend, danwel afschrijving op een participatie vanwege afwaardering of faillissement.

DGA
Persoon die zowel directeur als GrootAandeelhouder is

Dividend
Ondernemingen kunnen besluiten een deel van de jaarlijkse winst (of van de opgebouwde reserves) uit te keren aan aandeelhouders in de vorm van dividend. Een dividenduitkering is geen verplichting, elk jaar wordt het al dan niet uitkeren afgewogen door het bestuur en de Raad van Commissarissen.

Drag Along Right
Het recht van een aandeelhouder om anderen te dwingen om aandelen mee te verkopen indien de aandeelhouder een geïnteresseerde partij heeft gevonden om de aandelen te kopen.

Due diligence
Een kopende partij maakt gebruik van een due diligence onderzoek met als doel het analyseren en controleren van alle relevante informatie die samenhangt met het kopen van de onderneming. Due diligence behelst in het algemeen onderzoek naar financiële, commerciële, juridische, operationele en strategische onderwerpen. Deze aspecten bepalen de waarde van de over te nemen onderneming en helpen de kopende partij tot een finale bieding te komen.

EBIT
Earnings Before Interest and Tax: omzet minus de kosten van gewone bedrijfsuitoefening, exclusief financiële baten en lasten en belastingen. Dit is de maatstaf voor de winst die een onderneming haalt met haar operationele activiteiten zonder dat hier kosten en opbrengsten van de financiering in verwerkt zitten.

EBIT(DA)
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization: winst voor aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen op activa en afschrijvingen op goodwill.

Escrow(-account)
Een escrow-account wordt gebruikt als tussenrekening om geld tijdelijk te stallen ten behoeve van een transactie. Het geeft zekerheid, net als een bankgarantie.

EV
Eigen vermogen

Exit
Engels voor desinvestering (verkoop van een participatie in een onderneming).

Expansiefinanciering
Financiering voor het verder commercialiseren van productie en verkoop bij ondernemingen die hun productontwikkeling voltooid hebben, maar nog geen winst genereren. Ook gebruikt voor groeifinanciering in volwassen bedrijven.

Financieringsfase
De fase waarin een onderneming zich bevindt op het moment dat kapitaal verstrekt wordt. De volgende financieringsfasen worden onderscheiden: seed, start, expansie, buyout en overig (turnaround en herfinancieringen).

Financieringshefboom
Door middel van het aantrekken van vreemd vermogen wordt een hoger rendement op het eigen vermogen behaald. Tenminste, indien voor het vreemde vermogen een lagere rente betaald wordt dan de rendementseis op het eigen vermogen (dit verschilt per onderneming).

Fonds-in-fonds
Fonds dat in andere participatiefondsen deelneemt en derhalve indirect participeert.

Free Cash Flow (FCF)
Vrije kasstroom.

General Partnership (GP)
Wettelijke term voor een persoon die, samen met tenminste nog één partner, een onderneming opricht en hiervoor hoofdelijk aansprakelijk is.

Good-leaver / bad-leaver bepaling
Afspraken over overdracht van aandelen en andere relevante zaken in geval van vertrek van een manager die ook aandeelhouder is.

Hedgefonds
Hedgefondsen participeren in beursgenoteerde bedrijven, vaak met een minderheidsaandeel en richten zich erop zoveel mogelijk rendement in een korte termijn te realiseren. Hiervoor nemen zij vaak grote risico’s, zoals het speculeren op koersstijgingen. Hedgefondsen bestaan vaak uit meerdere beleggers, die participeren in een fonds.

Hurdle rate
Ook wel Minimum Acceptable Rate of Return (MARR) genoemd: De minimale winst die beleggers op hun investering in een private equity fonds willen maken gezien het door hen te lopen risico. Pas boven dit rendement gaan de beleggers winst delen met het fondsmanagement.

IM
Informatie memorandum met alle ins en outs van een bedrijf.

Indemnities
Vrijwaringen.

Informals
Informal investors. Vermogende personen, vaak met veel ervaring als ondernemer, die hun vermogen willen investeren in een onderneming of in een fonds dat in ondernemingen investeert.

Letter of Intent (LOI)
Intentieverklaring, onderhandelingspunten.

Internal Rate of Return (IRR)
Een andere benaming voor Discounted Cash Flow (DCF). Een manier om het rendement van een investering te berekenen.

Intrinsieke waarde
Huidige boekwaarde van bezittingen minus de huidige boekwaarde schulden. Bij intrinsieke waarde wordt geen rekening gehouden met gegenereerde waarde in de toekomst of de tijdswaarde van geld.

Invest Europe
De Europese brancheorganisatie voor private equity en venture capital.

Investment Committee
Het investeringscommittee van een participatiemaatschappij bepaald uiteindelijk of een investering daadwerkelijk gedaan wordt.

Investor buyout (IBO)
Verkoop van een bedrijf of bedrijfsonderdelen aan een participatiemaatschappij.

Junior vreemd vermogen
Het deel van het vreemd vermogen van een investering dat het minste risico loopt en daarom ook het minste rendement oplevert.

Key value drivers (KVD’s)
De punten die de meeste invloed uitoefenen op de waarde van een onderneming, zoals marktpositie en merknaam.

Late-fase financiering
Verzamelnaam voor buyoutfinanciering en overige financiering voor volwassen ondernemingen.

Leveraged Buyout (LBO)
Een financieringsmethode waarbij de overname van een bedrijf voornamelijk berust op geleend geld, dat later door het overgenomen bedrijf moet worden terugbetaald. De activa van het overgenomen bedrijf worden als onderpand bij de lening gebruikt.

Leverage
Een investering bestaat meestal uit een deel eigen kapitaal en een deel schuld. Leverage is het gedeelte geleend geld.

Limited Partnership (LP)
Naast tenminste één General Partner zijn er één of meer Limited Partners. De Limited Partners zijn als aandeelhouders alleen aansprakelijk voor hun eigen geïnvesteerde vermogen en hebben geen of beperkt zeggenschap.

Limited Liability Partnership (LLP)
Een aantal of alle partners van een onderneming hebben beperkte aansprakelijkheid.

Listed peers
Beursgenoteerde bedrijven waarmee een niet-beursgenoteerd bedrijf zich kan vergelijken, bijvoorbeeld ten behoeve van waardebepaling.

Locked box mechanism
Wanneer na een deal de netto activa van een onderneming lager uitvallen dan aangenomen werd bij de overname, dient de verkoper de koper hiervoor te compenseren. Hierover ontstaan vaak langlopende discussies. Bij het “locked box mechanism” gebeurt compensatie alleen als de netto inkomsten minimaal 10% minder zijn dan verwacht.

Lucratief belang
Vermogensbestanddelen zoals aandelen of schuldvorderingen als beloning voor werkzaamheden. Het dient te gaan om achtergestelde aandelen in een vennootschap met een preferentie van ten minste 15% dividend per jaar.

LuxCo
Holdingmaatschappij, gevestigd in Luxemburg.

Make or buy
De kosten en de voordelen van het zelf maken of inkopen van een product of dienst tegen elkaar afwegen.

Management Buy-in (MBI)
Verkoop van een bedrijf of bedrijfsonderdelen aan management dat nog niet werkzaam is bij de onderneming. Bij grotere buyins wordt vaak een deel van de aandelen door een participatiemaatschappij gekocht, die samenwerkt met het nieuwe management.

Management Buy-out (MBO)
Verkoop van een bedrijf of bedrijfsonderdelen aan het zittende management. Bij grotere buyouts wordt vaak een deel van de aandelen door een participatiemaatschappij gekocht, die samenwerkt met het management.

Market flex clausule
Een market flex clausule houdt in dat de bank het recht heeft om bepaalde voorwaarden van de financiering aan te passen, wanneer blijkt dat andere banken niet willen bijdragen aan het risico van de lening. Veelal wordt in dit geval de rentemarge aangepast.

Market risk premium
De market risk premium is het verschil tussen de verwachte opbrengsten van een investering en de risk-free rate (de opbrengsten van een investering zonder risico, zoals een investering in overheidsobligaties). Oftewel de hoogte van het deel van het rendement dat afhankelijk is van het risico dat de markt met zich meebrengt.

Marktkapitalisatie
De waarde van het totale in aandelen geïnvesteerde vermogen.

Markup
Het verschil tussen de kostprijs van goederen of diensten en de verkoopprijs hiervan.

Material Adverse Change Clausule (MAC-clausule)
De MAC-clausule in een overnamecontract is een vangnetbepaling die in werking kan treden bij substantiële wijzigingen in de markt. De koper kan zich in bepaalde gevallen terugtrekken door een beroep te doen op de MAC-clausule.

Mezzanine
Achtergestelde ongedekte lening die bij een faillissement als laatste lening in aanmerking komt om terugbetaald te worden. Deze vorm van financiering loopt dus het meeste risico en levert daarom het meeste rendement op, op het eigen vermogen na.

Multiple (markt/methode/transactie)
Relatieve waardering van een onderneming kan met behulp van multiples. De waarde wordt berekend door ratio’s van het bedrijf te vergelijken met vergelijkbare (beursgenoteerde) bedrijven.

Netto Contante Waarde (NCW)
Door de contante waarde van de kosten af te trekken van de contante waarde van de opbrengsten, ontstaat de zogenaamde Netto Contante Waarde of Netto Actuele Waarde (NAW), een term gebruikt bij ondernemingsfinanciering. Contante waarde is de huidige waarde van een bedrag waarover je pas na een bepaalde periode de beschikking hebt.

Newco
Een algemene naam die wordt gegeven aan spin-offs en start-ups, wanneer deze nog geen eigen naam hebben. Een Newco wordt ook opgericht bij een buy-out.

Non-disclosure agreement (NDA)
Een wettelijke overeenkomst tussen tenminste twee partijen, waarin overeengekomen wordt bepaalde vertrouwelijke informatie met elkaar te delen voor een bepaald doel. Beide partijen komen overeen deze informatie geheim te houden.

Perceived value
De vermeende waarde van een product: wanneer een onderneming hoge waarde levert voor een hoge prijs, kan de vermeende waarde voor een consument laag zijn. Wanneer de onderneming hoge waarde levert voor een lage prijs, kan de vermeende waarde hoog zijn.

Phantom income
Inkomsten die niet daadwerkelijk cash flow genereren, maar waar wel belasting over geheven wordt.

Piggyback Registration Rights
Aandeelhoudersrecht om aandelen aan de beurs te noteren in geval een andere aandeelhouder zijn aandelen aan de beurs laat noteren.

PPM
Participatiemaatschappij.

Private equity
Investeringen in niet-beursgenoteerde ondernemingen. Private equity omvat strict gezien zowel investeringen in jonge, snel groeiende (technologie)bedrijven – ook wel aangeduid als venture capital – als investeringen in volwassen bedrijven, maar wordt meestal alleen gebruikt voor investeringen in volwassen bedrijven.

Private equity-huis
Participatiemaatschappij.

Proprietary dealflow
Transacties uit het eigen netwerk, waarbij een investeringsmaatschappij als eerste toegang heeft tot het bedrijf, nog voordat andere gegadigden de gelegenheid krijgen.

Public equity
Vermogen dat geïnvesteerd is in een beursgenoteerde onderneming.

Quick scan
Tijdens een quick scan worden de risicogebieden van een deal geïdentificeerd en de scope en reikwijdte bepaald.

Ratchet
Het recht van het management van de portfolio-onderneming om haar aandeel in de exit-opbrengsten ten koste van de participatiemaatschappij te vergroten indien bepaalde vooraf gedefinieerde rendementsdoelstellingen zijn behaald.

Rentabiliteitswaarde methode
Waarde van een onderneming bepalen aan de hand van de winstcapaciteit.

Reverse ratchet
Het recht van de participatiemaatschappij om extra aandelen uit te geven om hiermee het management belang te laten verwateren wanneer bepaalde vooraf gedefinieerde rendementsdoelstellingen niet gehaald worden.

Right of First Refusal
Aandeelhoudersrecht om als eerste te bieden in geval een andere aandeelhouder zijn aandelen verkoopt.

Risk free rate
De opbrengst van een investering waarbij aangenomen wordt dat deze vrijwel zonder risico is, gebruikelijk de rentecurve van high grade overheidsobligaties.

Screening
Sterkte- en zwakteanalyse van een te kopen onderneming.

Secondary buy-out
Buyout waarbij de participatie wordt overgenomen door een andere participatiemaatschappij of financiële instelling.

Sector beta (β)
De beta (β) van aandelen of een portefeuillebedrijf is het getal dat de verhouding tussen de volatiliteit van een bedrijf en de volatiliteit van de gehele sector weergeeft.

Seedfinanciering/-kapitaal
Financiering voor onderzoek, bepaling en ontwikkeling van het initiële concept voordat de start-upfase wordt bereikt.

Senior vreemd vermogen
Het deel van het vreemd vermogen van een investering dat op één na het minste risico loopt, en dus ook het op één na minste rendement oplevert.

Small company premium/factor
Theorie van Rolf Banz. Kleinere bedrijven leveren voor investeerders meer op dan grotere bedrijven, omdat een investering in kleinere bedrijven meer risico met zich meebrengt. Banz toonde het verband aan tussen risico en opbrengst.

Stamp duties
Een vorm van belastingheffing over wettelijke documenten.

Startfinanciering/-kapitaal
Financiering voor productontwikkeling en initiële marketingactiviteiten van beginnende ondernemingen.

Sweet equity
Managers krijgen veelal een groter aandelenbelang in een onderneming in verhouding tot hun investering dan een participatiemaatschappij. Dit wordt gestructureerd door een grotere uitgifte van preferente aandelen of aandeelhoudersleningen aan de participatiemaatschappij.

SWOT-analyse
Strengths, Weaknesses, Opportunities & Threats: sterkte- en zwakteanalyse.

Tag Along Right
Aandeelhoudersrecht om aandelen mee te verkopen indien andere aandeelhouders hun aandelen verkopen.

Target debt-to-enterprise value ratio
De gemiddelde verhouding netto schuld versus ondernemingswaarde van de sector waarin het portfolio bedrijf actief is.

Tax shield
Een vermindering van vennootschapsbelasting door een vermindering van de belastbare winst. Bijvoorbeeld door een lening te nemen, aangezien rente over een lening aftrekbaar is van de winstbelasting. De kasstromen blijven hierdoor hoger, waardoor tevens de waarde van een onderneming stijgt.

Terminal value
Toekomstige waarde van alle verdisconteerde kasstromen na een specifieke periode.

Termsheet
Een document waarin de bepalingen van de overdracht van een onderneming worden vastgelegd. Het document is een intentieverklaring, nog geen bindend contract.

Thin capitalization
Financiering van een bedrijf met relatief weinig eigen vermogen.

Tijdswaarde van geld
Een euro nú is meer waard dan een euro over een jaar, omdat deze euro in de tussentijd meer waard kan worden door deze te investeren of uit te lenen tegen rente. De tijdswaarde kan dan als volgt uitgerekend worden: Kapitaal (na t jaar) = Kapitaal (begin) * (1 + rente)t

Turnaroundfinanciering
Investering in een bedrijf dat verlies lijdt en waarvan de continuïteit zonder extern vermogen niet is gewaarborgd. Door middel van een investering in een reorganisatie kan de onderneming weer levensvatbaar worden.

Valuta exposure
In hoeverre de winst van een onderneming wordt beïnvloed door wisselkoersschommelingen.

Vendor Due Dilligence (VDD)
Onafhankelijk en volledig boekenonderzoek naar alle informatie van de onderneming alvorens met het verkoopproces te starten, welke verstrekt kan worden aan potentiële kopers..

Venture capital
Investeringen in jonge, snel groeiende (technologie-)bedrijven, waaraan relatief hoge risico’s verbonden zijn.

Verdisconteringsvoet
Een verdisconteringsvoet wordt gebruikt om de huidige waarde van toekomstige kasstromen te calculeren op basis van een bepaalde rendementsverwachting. Vaak wordt hier de WACC voor gebruikt.

Vervangingskapitaal
Men spreekt van vervangingskapitaal wanneer een financiële investeerder de aandelen van een andere aandeelhouder overneemt. In dit geval ontvangt de onderneming geen extra kapitaal.

Vroege-fase financiering
Verzamelnaam voor seed- en startkapitaal en overige financiering voor de eerste groeifasen van beginnende ondernemingen.

VV
Vreemd vermogen.

Weighted Average Cost of Capital (WACC)
Gemiddelde Gewogen Kosten van Kapitaal: Bedrijven creëren aandeelhouderswaarde door een hogere opbrengst te genereren dan de kosten van het geïnvesteerde kapitaal. Hierbij is kapitaal de som van het geïnvesteerde eigen vermogen en vreemd vermogen WACC is een uitdrukking van deze kosten, in procenten en wordt vaak gebruikt als een verdisconteringsvoet.

Withholding tax
Het te betalen bedrag aan belastingen over een betaling wordt door de betaler rechtstreeks voldaan aan de Belastingdienst. De ontvanger hoeft dan niet meer zelf belasting te betalen over het bedrag.

ZOPA
Zone of Potential Agreement: De overlap tussen het bedrag dat de verkoper minimaal wil ontvangen en de koper maximaal wil uitgeven. Deze overlap is de onderhandelingsruimte.